諸國紛爭群雄爭霸的兩千多年前，趙國為一舉攻下勢均力敵的燕國，決定先拿夾在趙燕之間的梁國開刀，于是婦孺平民加起只有四千余人的梁城被趙國十萬大軍包圍。危難之時，梁王（王志文）向以守城著稱的墨家請求一支可以抵抗趙軍的守軍，卻等來其貌不揚孤身應戰主張“兼愛非攻”的墨者革離（劉德 華）。 　　革離出奇制勝，令趙軍無功而返，后為應付趙軍隨時而來的龐大攻擊，又親自練兵制造無數特別兵器，梁城上下對其無不折服，更得到逸悅將軍（范冰冰）的愛慕，然而，殺氣也在此時降臨他的四周。