故事發(fā)生在國民革命軍被罰遷徙，筱香水（白光飾）是青樓頭牌，同時也是一名心中充滿了正義感的愛國人士。革命分子梁燕銘（黃河飾）遭到通緝，為了掩護梁燕銘逃跑，筱香水不得不和齊大帥（王元龍飾）斗智斗勇。與此同時，特務頭子馮占元也一直覬覦著筱香水的美貌。在筱香水的幫助之下，梁燕銘總算拿到了掙錢得以出城，哪知道馮占元事先得到了消息，最終捕獲了梁燕銘。梁燕銘忠肝義膽，在嚴刑拷打之下也不愿意透露出同志的名字，于是被判處了死刑。得知此事的筱香水向馮占元替梁燕銘求情，哪知道狡猾陰險的馮占元竟然提出要筱香水用身體交換。
