疲憊的列車工作人員喬（愛德華·斯皮伊爾斯EdSpeleers飾）剛剛完成漫長的旅途，他和同事完成交接工作，回到更衣室發現之前晉升主管的申請被駁回，分外懊惱之際又被新主管命令代班踏上了連夜開往東伯勒的列車。列車緩緩啟動，喬無精打采地播報行駛信息，隨后開始了例行查票工作。或許這枯燥的旅途中，只有那美麗的乘務員艾倫（荷莉·韋斯頓HollyWeston飾）還讓他多少有點兒動力。暫時放下手頭工作后，喬找個安靜的角落沉沉睡去，突然他被巨大的晃動所警醒。不知什么原因，火車在某個山坡上迫停。司機托尼下車檢查，誰知卻遭到神秘生物的攻擊。冷雨寒夜，荒郊野嶺。仿佛與世隔絕的黑暗所在，迫停的列車上登上可怕的乘客……